作茧自缚?*ST信威蹭5G热点设立并购基金搞成重大重组

发布时间: 2019-12-02 11:50:43 来源: 21世纪经济报道 栏目: 财经新闻 点击: 49

原标题:作茧自缚?*ST信威[股评]蹭5G热点设立528亿并购基金不小心搞成重大重组,事项无着无落惹监管关注股价大跌没有...

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原标题:作茧自缚?*ST信威 蹭5G热点设立528亿并购基金不小心搞成重大重组,事项无着无落惹监管关注股价大跌

没有充分准备就大肆宣扬设立并购基金的*ST信威,遭遇上交所当头棒喝。

12月3日早盘,*ST信威结束了此前的七连板涨停,截至21世纪经济报道记者发稿时大跌3.68%。

前一日晚,*ST信威发布公告称,收到了上交所的监管函,要求上市公司就拟参与发起设立5G产业基金情况进行落实工作,包括对出资设立基金的具体资金来源安排、整体交易方案的可行性以及须聘请相关的中介机构对交易进行评估等。

监管函末尾,上交所还特意强调,上市公司并购重组应当有利于增强公司持续经营能力,有利于上市公司和投资者利益。*ST信威及公司全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构应当勤勉尽责,本着对投资者负责的态度,认真落实本工作函要求,及时履行信息披露义务,保证相关信息披露真实、准确、完整,避免对投资者造成重大误导。

蹭热点“自救”

自今年7月份摘掉停牌“钉子户”标签以来,*ST信威“冻结”近三年的四百亿市值轰然崩塌,连续数十日的跌停毫无悬念地扑面而至,最低时*ST信威的股价曾被打落至1.05元,而公司筹划近三年的重组事宜却还尚无着落。

11月8日,在公司股价创出新低的下一交易日,为了挽救颓靡的K线图,*ST信威放出“惊天大料”,指出公司拟与海内外大型投资机构和电信运营企业等合作,作为有限合伙人参与在开曼群岛发起设立5G MICT发展基金(筹)(以下简称“5G基金”),蹭上了最近火得一塌糊涂的5G概念。

据了解,5G基金的规模暂定75亿美元(约合人民币528亿),其中*ST信威拟出资26亿美元(约合人民币183亿元),持份额比例约为34.7%,根据公告,*ST信威出资的资金来源为俄罗斯等6个国家运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金。

消息一出,*ST信威随即迎来一轮暴涨,11月8日至11月29日,*ST信威累计涨幅高达55.23%。

上交所监管函八连追问

可惜,好景不长。

*ST信威热点越“蹭”越溜之际,上交所的监管函不期而至,直指公司信息披露不到位,要求上市公司及早核实并披露本次出资设立基金的具体资金来源安排、聘请有证券期货业务资格的会计事务所对欠款海外运营商财务情况进行审计并对外披露等。

上交所指出,公司前期披露公告称,计划以海外运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金作为出资,参与发起设立5G基金,该事项构成重大资产重组。根据重大资产重组相关规定和本所《股票上市规则》第17.1条要求,要对公司及相关方就本次重大资产重组提出以下工作要求。

一、公司公告显示,本次重组拟以前期公司下游6个海外运营商客户所欠公司26亿美元欠款及履约保证金的回款作为出资来源。迄今为止,公司及海外运营商对还款资金来源缺乏具体安排。*ST信威应当及早核实并披露本次出资设立基金的具体资金来源安排。

二、公司公告显示,本次出资的海外资金规模为75亿美元,除前述26亿元美元出资外,其余49亿美元拟由第三方筹集资金出资,目前也无明确安排。*ST信威应当及早核实并披露相应资金安排。

三、公司公告显示,本次重组拟投资的基金成立后,拟主要以股权方式投资于前述6个海外运营商客户,与基金设立构成一揽子交易。该等海外运营商目前均处于亏损状态,且尚有巨额欠款未还,还款资金来源也尚未明确,资信情况存在重大疑问。

请*ST信威聘请有证券期货业务资格的会计事务所对前述海外运营商财务情况进行审计并对外披露。

四、本次重组拟设立5G基金,并进而投向海外运营商进行股权投资,所需资金来源为其可能偿还的欠款及履约保证金。该等一揽子交易方案中,公司对外投资的可行性、合理性,是否应当计提减值准备与6个海外运营商的经营和资信情况密切相关。

请*ST信威聘请有证券期货业务资格的会计师事务所对交易实质作出判断,就整体交易方案对公司的具体财务影响发表明确意见。

五、本次重组的前述事项均缺乏明确安排,存在重大不确定性。如*ST信威拟继续推进该次重组事项,应当严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称重组管理办法)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》(以下简称26号准则)的有关要求,在重大资产重组相关文件中明确相关资金来源、出资安排、海外运营商的资信、经营和财务状况、本次交易实质和财务影响等事项并对外披露。

*ST信威应当在重组报告书符合《重组管理办法》《26号准则》以及股东大会议案的相关规定后,方可发出股东大会召开通知。

六、*ST信威聘请的财务顾问应当勤勉尽责,督促公司落实本工作函前述一至四项以及前期相关监管函件的要求,就此予以核查,对相关事项是否符合重组法律法规的要求发表明确意见,并对外披露。

七、公司2017年、2018年连续两年亏损,2018年财务报表被审计机构出具无法表示意见类型的审计报告,公司股票已因此被予以退市风险警示。2019年前三季度公司归母净利润为-158.58亿元,如公司2019年度净利润仍然亏损,或2019年财务报表继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告,公司股票在2019年报披露后将被暂停上市。

*ST信威应当向市场充分提示股票暂停上市风险,及本次重组事项的不确定风险。

八、*ST信威本次重组出资来源、相关海外运营商资信情况以及重组对公司的具体影响等关键事项均不明确。*ST信威应当说明在存在前述重大不确定性情况下,对外披露相关方案的具体考虑,并应当召开董事会对重组推进的可行性和合理性进行审慎讨论,形成明确意见。公司独立董事应当就此发表明确意见。

责任编辑:陈悠然 SF104

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